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业界资讯

江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上接E2版-轴流引风机

  (上接E2版)

  2010年4月10日,广宇化工股东作出决议,同意增加公司经营范围:电石和硅铁。同日,广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2010年4月27日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“销售:碳化硅、矿山机械设备。生产销售:电石、硅铁。(国家法律、法规应经审批的未获审批前不得生产经营)。(法律、行规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)”。

  (4)股权转让、变更经营范围

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,广宇化工股东作出决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的股权转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工正式签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。

  2011年12月17日,广宇化工新股东作出决议,委派王担任公司执行董事(代表人),同时变更公司经营范围。

  2011年12月31日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,代表人变更为王,经营范围变更为:“许可经营项目:生产销售:硅铁(许可证有效期至2012年12月29日)。一般经营项目:销售:碳化硅、矿山机械设备。(国家法律、法规应经审批的未获审批前不得生产经营)”。本次股权转让后,广宇化工的股权结构如下:

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  (5)变更经营范围

  2012年3月28日,广宇化工股东作出决议,同意变更公司经营范围。同日,广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年3月31日,广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“许可经营项目:生产销售:电石、硅铁(许可证有效期至2012年12月29日)。一般经营项目:销售:碳化硅、矿山机械设备。(法律、行规、国务院决定应经许可的、未获许可不得生产经营)。”

  4、海化设备安装

  (1)公司成立

  2001年9月30日,乌海市拉僧庙化工有限公司与自然人签订《投资协议书》,约定双方分别以实物出资231万元和221万元,成立乌海市海化设备安装有限公司,注册资本452万元,乌海市拉僧庙化工有限公司及自然人分别占注册资本的51%和49%。

  2001年9月30日,乌海市正北会计师事务所有限责任公司出具“(2001)海正北审字第17号”《验资报告书》,验证截止2001年9月30日,海化设备安装已收到股东投入的注册资本合计人民币452万元,均为实物出资。

  2002年4月4日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续,并领取了注册号为-N的《企业法人营业执照》,住所为海南区拉僧庙,代表人为,注册资本为452万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“机电设备安装、起重设备安装、压力容器制造安装,非标设备制造,包装桶、编织袋生产”。海化设备安装成立时,股权结构如下:

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  (2)第一次股权转让

  2004年2月29日,经海化设备安装股东会决议,乌海市拉僧庙化工有限公司将其持有的公司51%的股权以231万元的价格优先转让给原股东,同时又将上述股权转让给杨继荣108.48万元、龙108.48万元,并分别签订了股权转让协议。本次转让完成后,、杨继荣、龙对海化设备安装的出资比例分别为52%、24%、24%。

  2004年3月11日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后,海化设备安装的股权结构如下:

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  (3)变更经营范围

  2006年5月16日,经海化设备安装股东会决议,同意将原公司经营范围中的起重设备安装取消。同日,海化设备安装全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2006年5月17日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造;包装桶、编织袋生产(国家法律、法规应经审批的未获审批前不得生产经营)。”

  (4)第二次股权转让

  2007年3月17日,经海化有限股东会决议,同意将、龙、杨继荣分别持有的海化设备安装52%、24%、24%的股权全部转让给海化有限,转让前的债权债务由、龙、杨继荣承担。

  2007年3月17日,海化设备安装召开股东会,同意将公司股东所持有的股权以总价200万元全部转让给海化有限,并对股权转让后的章程进行了修改。同日,海化有限分别与、龙、杨继荣签订了《股东转让协议》,约定、龙、杨继荣分别将其持有的海化设备安装52%、24%、24%的股权以104万元、48万元、48万元的价格转让给海化有限。本次转让完成后,海化有限持有海化设备安装100%的股权。

  2007年4月11日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为的《企业法人营业执照》,代表人郑楚英。本次转让完成后,海化设备安装的股权结构如下:

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  (5)变更经营范围

  2012年7月20日,经海化设备安装股东会决议,同意将原公司经营范围中的包装桶、编织袋生产取消。同日,海化设备安装全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。2012年8月21日,海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,公司经营范围变更为:“许可经营项目:机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目:无(法律、行规、国务院决定应经许可的、未获许可不得生产经营)。”

  5、金材实业

  (1)公司成立

  2012年8月,乌海化工和中谷矿业分别以货币出资900万元和100万元投资设立了广东金材实业有限公司。2012年8月6日,经广州市新东越会计师事务所有限公司“新东越验字(2012)第094号”《验资报告》审验,截至2012年8月6日止,金材实业已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币1,000万元,出资方式为货币。

  2012年8月6日,金材实业在广州市工商行政管理局领取了注册号为的《企业法人营业执照》,住所为广州市荔湾区花蕾10号1005室,代表人为黄泽君,注册资本为1,000万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为“生产(仅限分支机构经营)、销售:塑料原料、塑料制品;销售:化工原料(化学品除外);塑料化工技术咨询服务。”金材实业成立时的股权结构如下:

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  (2)变更经营范围

  2012年12月10日,经金材实业股东会决议,同意将经营范围变更为“生产(仅限分支机构经营)、销售:塑料原料、塑料制品;销售:化工原料(化学品除外);塑料化工技术咨询服务;货物进出口、技术进出口(法律、行规的项目除外;法律、行规的项目须取得许可后方可经营)”,并就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日,金材实业全体股东签署了新的公司章程。

  2012年12月13日,金材实业在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

  (三)乌海化工的产权及控制关系

  1、乌海化工及交易对方相关股权控制结构

  2、乌海化工下属子公司持股情况及基本财务信息

  单位:万元

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  注:鼎海矿业、正威矿业数据未经审计。

  (四)主要资产的权属状况、对外情况及主要负债情况

  1、权属情况

  乌海化工及其下属子公司不存在出资不实或影响其存续的情形。乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案,并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接收他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本摘要签署之日,乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何或转让的情形,乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。同时,根据乌海化工现行有效的《公司章程》,其股权转让不存在前置条件。

  2、融资租赁情况

  2012年6月28日,农银金融租赁有限公司(甲方)与乌海化工(乙方)签订了编号为“2012年农银租赁直租赁租字第16号”的《融资租赁合同》,由甲方根据乙方对租赁物及供货人的自主选择,通过签订买卖合同,出资购买并出租给乙方使用设备,其中租赁物主要为乌海化工在建项目拟购入的22套新设备。《融资租赁合同》的主要内容如下:

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  同日,农银金融租赁有限公司与乌海化工签订了相应的《委托购买合同》(2012年农银租赁直租赁买字第16号),明确了租赁物的购买内容及价款;农银金融租赁有限公司、乌海化工、中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签订了《资金监管协议》(2012年农银租赁直租赁监字第16号),保障《融资租赁合同》、《委托购买合同》及其他相应买卖合同项下各条款的履行及资金划转的安全;农银金融租赁有限公司与鸿达兴业集团有限公司签订了《合同》(2012年农银租赁直租赁保字第16号),对《融资租赁合同》项下全部债务承担无限连带责任。

  3、抵押情况

  (1)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海[2006]8-6号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押,海化有限以机器设备提供抵押,抵押物评估价值73,937.33万元,的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (2)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海[2006]8-7号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押,海化有限以土地使用权提供抵押,抵押物评估价值3,142.26万元,的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (3)2010年1月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海最高[2010]7-1号《最高额抵押合同》,将乌海化工PVC项目机器设备(经评估价值为141,755万元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,为其与该行在2010年1月10日至2014年8月28日期间签订的人民币资金借款合同等主合同项下的债务提供最高额抵押,责任的最高限额为73,000万元。

  (4)2011年3月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海[2011]5-2号《抵押合同》,为乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押,乌海化工以土地使用权(乌国土资海南分国用(2010)第00062-第00077号)提供抵押,抵押物价值17,341.48万元,的债权本金为104,000万元。

  (5)2011年4月11日,乌海化工将30万吨/年PVC的一期、二期工程所有机器设备(评估价值总计3,230,578,003元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,作为中国建设银行股份有限公司乌海分行对乌海化工上述剩余债权(金额10.4亿元)的,期限至2015年11月20日。

  (6)2012年12月27日,乌海化工全资子公司中谷矿业与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海[2012]47-1号《最高额抵押合同》,为中谷矿业与中国建设银行股份有限公司乌海分行在2012年12月27日至2020年12月26日期间签订的人民币资金借款合同、银行承兑协议等主合同项下的债务提供最高额抵押,中谷矿业以土地使用权(蒙506国用(2012)第051号、蒙506国用(2012)第095号、蒙506国用(2012)第099号)提供抵押,抵押物评估价值9,878.1694万元,责任的最高限额为人民币18亿元整。

  截止本摘要签署之日,除上述抵押情况外,乌海化工及其下属子公司不存在其他抵押情况。

  4、对外及关联方占用资金情况

  截止本摘要签署之日,乌海化工及其子公司不存在对外以及资金被其他关联企业占用的情况。

  5、主要负债情况

  截止2012年12月31日,乌海化工合并资产负债表负债总额228,241.88万元,其中:流动负债139,132.70万元,非流动负债89,109.18万元。乌海化工主要负债情况如下:

  单位:元

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  其中,乌海化工的主要借款情况如下:

  (1)长期借款

  ①2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币5.88亿元,采用浮动利率,借款用于“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”项目一期工程基本建设,借款期限自2006年8月29日至2014年8月28日。截止2012年12月31日,该笔借款已归还本金4.2亿元。

  ②2007年11月21日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2007]第13号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币6亿元,采用浮动利率,借款用于“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”项目二期工程基本建设,借款期限自2007年11月21日起至2015年11月20日。截止2012年12月31日,该笔借款已归还本金3.7亿元。

  ③2012年12月12日,中谷矿业有限责任公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行签署编号为2012年(人民)字0049号《固定资产借款合同》,借款金额为90,000万元,采用浮动利率,借款用于中谷矿业年产60万吨PVC、60万吨烧碱项目工程,自该合同生效之日起至2020年12月11日之前一次或多次提清借款。截止2012年12月31日,已提取该合同下借款金额1,000万元。

  ④2012年12月26日,中谷矿业有限责任公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷2012[47]号的《固定资产贷款合同》,借款金额为180,000万元,采用浮动利率,借款用于中谷矿业年产60万吨PVC、60万吨烧碱项目工程,借款期限自2012年12月27日起至2020年12月26日止。截止2012年12月31日,已提取该合同下借款金额21,000万元。

  (2)短期借款

  ①2012年1月16日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2012]2号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于日常生产经营周转,借款期限自2012年1月16日至2013年1月15日。截止本摘要签署之日,该笔贷款已归还。

  ②2012年4月1日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0043号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月1日起至2013年3月31日止。截止2012年12月31日,实际贷款金额为3,000万元。

  ③2012年4月20日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0050号,借款金额为2,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月20日起至2013年4月19日止。

  ④2012年5月4日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0062号,借款金额为5,000万元,采用固定利率年利率7.872%,借款用于流动资金周转(购买电石),借款期限自2012年5月4日起至2013年5月3日止。

  ⑤2012年6月27日,乌海化工与交通银行股份有限公司自治区分行签订《综合授信合同》,合同编号:YYB-YD209,授信额度为人民币流动资金贷款1亿元,贷款用途为用于购买原辅材料,贷款期限不长于12个月,且到期日不迟于2013年12月27日,截止2012年12月31日已贷款1亿元。

  ⑥2012年8月28日,乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民支行签署《流动资金借款合同》,合同编号:2012年乌海人民(流)字第002号,借款金额为5,000万元,采用浮动利率,借款用于原煤采购,借款期限为1年,自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。

  ⑦2012年8月,根据乌海化工与中国农业银行乌海市分行海南支行签订的《流动资金借款合同》(ABC[2012]1003-1),约定中国农业银行乌海市分行海南支行向乌海化工提供借款2.3亿元,借款期限为1年。截止2012年12月31日,实际贷款金额为11,000万元。

  ⑧2012年9月19日,乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民支行签署《流动资金借款合同》,合同编号:2012年乌海人民(流)字第003号,借款金额为1亿元,采用浮动利率,借款用于原煤采购,借款期限为1年,自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。

  ⑨2012年11月12日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2012]36号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6%,借款用于日常生产经营周转,借款期限为1年,自2012年11月12日起至2013年11月11日止。

  2012年11月19日,乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民支行签订《国内保理业务合同》,合同编号:2012年乌海人民(保理)字第001号,以应收账款向中国工商银行乌海人民支行办理有追索权国内保理业务,保理融资额为9,000万元,融资用途为购买电石,截止2012年12月31日,实际融资额为9,000万元。

  2012年12月20日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2012]45号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6%,借款用于日常生产经营周转,借款期限为1年,自2012年12月20日起至2013年12月19日止。

  2013年1月15日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2013]2号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率6%,借款用于日常生产经营周转,借款期限为1年,自2013年1月15日起至2014年1月14日止。

  (五)最近三年主营业务发展情况

  1、乌海化工

  乌海化工是以生产氯碱产品为主、纯碱产品为辅的大型化工生产企业,最近三年主要产品PVC、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的95%以上。

  乌海化工于2007年投资建设的“年产30万吨PVC、30万吨烧碱”项目被列为自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。2012年实现营业收入17.59亿元,实现净利润16,763.70万元。乌海化工生产的PVC、纯碱、烧碱等各类化工原料产品质量稳定,在市场上享有良好的声誉,产品畅销全国。

  为提高生产效率和经济效益,实现氯碱循环经济产业一体化,乌海化工目前正在建设“8×KVA密闭式电石炉,50万吨/年电石”和“电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线”等项目:

  (1)电石项目。电石项目总投资5.6亿元,目前已基本完成土建工作和厂房主体施工,正在进行设备安装和调试准备,计划于2013年3月底开始逐步投入试生产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验,可以保障项目按计划完工和顺利投产,该项目投产后可以满足乌海化工PVC生产的全部电石原料需求。

  (2)电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能120万吨,可以处理乌海化工PVC生产的全部电石废渣。电石渣是电石法PVC的主要排放废物,电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆,经过滤后,滤液返回作为工业循环水使用,电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料,替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟,施工期短,是电石渣资源化最成熟、最经济的方法,可节约水泥生产所用的天然石灰石资源,降低水泥成本,并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的污染,符合发展循环经济的要求,享受国家减免的优惠政策,具有良好的经济效益、社会效益和效益。

  上述项目建成后,乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链:(1)石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中制成电石,电石水解后产生乙炔气体;(2)工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱,氯气和氢气生成氯化氢;(3)液碱作为商品对外销售,氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯;(4)氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯(PVC)。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中,电石是PVC生产的重要原料,聚氯乙烯(PVC)和烧碱为氯碱产业的重要产成品,电石渣水泥为废料循环利用的副产品,可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

  乌海化工氯碱循环经济产业链图

  2、中谷矿业

  中谷矿业目前正在建设“年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目”,总立项投资76.0608亿元,其建设内容包括:60万吨/年PVC、60万吨/年烧碱项目,配套100万吨/年电石和156万吨/年电石渣综合利用项目。项目共分为二期分步建设:

  ■

  该项目已于2010年奠基,前期投入主要用于支付设计费、订购PVC及烧碱项目重要设备、采购建筑材料、缴纳土地款等。目前已完成一期电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建和厂房主体施工,正在进行设备安装和调试,一期50万吨/年电石项目预计2013年3月底可逐步投入试生产。

  3、广宇化工

  广宇化工以兰炭、白灰为主要原料,生产和销售电石等产品。广宇化工目前拥有电石产能12万吨/年,配套年产20万吨电石炉气煅烧白灰旋转窑项目于2010年6月动工建设,目前正在调试中,预计将于2013年3月投入使用,该项目通过利用电石炉气余热加工电石原材料,可以降低电石生产成本。

  4、海化设备安装

  海化设备安装是乌海化工全资子公司,主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造等。目前该公司拥有两项许可证资质,分别为:(1)特种设备安装维修许可证(压力管道,编号:TS-2015),可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等;(2)特种设备制造许可证(压力容器,编号:TS-2015),可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。海化设备安装自2007年成为乌海化工全资子公司以来,一直未开展实质性的经营活动,乌海化工对其视同事业部进行管理,2012年上半年开始,海化设备安装逐渐开始承接工程安装类业务。

  5、金材实业

  为彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易,乌海化工设立了全资子公司广东金材实业有限公司(其中乌海化工持股90%,中谷矿业持股10%)以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料贸易业务。2012年8月6日,金材实业在广州市工商行政管理局领取了注册号为的《企业法人营业执照》,在完成了前期相关准备工作后,金材实业于2012年11月正式开始承接鸿达兴业集团及其下属子公司从事的可能与乌海化工产生同业竞争的相关PVC、烧碱、纯碱等的贸易业务。

  (六)最近三年主要财务数据

  根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第23-00002号”《审计报告》,乌海化工最近三年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (七)最近三年交易及评估情况

  1、2013年2月,收购蒙华海电49%股权

  2013年2月1日,乌海化工分别与中国神华能源股份有限公司(以下简称“神华能源”)、蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“蒙电华能”)签署了《产权交易合同》,分别约定神华能源将其所持蒙华海电40%股权以23,035万元转让给乌海化工、蒙电华能将其所持蒙华海电9%股权以5,182.875万元转让给乌海化工,在合同生效后45个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。上述蒙华海电49%股权的评估值为28,217.875万元,已于2012年12月25日在重庆联合产权交易所挂牌,并于2013年1月22日挂牌结束。2013年2月22日,上述蒙华海电49%的股权转让价款已全部支付完毕,就上述收购股权事宜相关方正在准备办理工商行政管理部门的变更登记手续。

  蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇,距离乌海化工所在地约3km,拥有装机2×200MW的发电机组,可满足乌海化工的用电需要。乌海化工收购蒙华海电49%的股权交易完成后,蒙华海电将向乌海化工供应电能,以满足其生产需要,剩余产能上网外售。根据自治区人民《关于发挥电力优势促进工业经济持续健康发展的意见》(内政发[2013]7号)对自备电厂电价结算方式的及自治区经济和信息化委员会《关于同意乌海化工股份有限公司执行电力直供政策相关事宜的函》(内经信电力函[2013]55号),在电厂股权重组完成后,乌海化工可长期享受“上网电价(0.3109元)+自备电厂系统备用费(0.0339元)+自备电厂过网输电费(0.01-0.03元,按输电线长度核定)”的结算价格(根据国家发改委、电监会、能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》(内发改价字[2010]53号),国家鼓励发展的资源综合利用(利用余热、余压发电、煤矸石发电)和热电联产自备电厂的自发自用电量,无需交纳性基金和附加),以上合计到厂供电价格为每千瓦时0.3548元-0.3748元,比西部大工业用电每千瓦时0.429元约低5.42-7.42分。因该种结算模式带来的低成本电价是商业行为带来的优惠,可长期享受,与自治区目前给予的电价优惠政策无关,因此,即使未来自治区取消对大工业用电企业的电价优惠政策(目前优惠5分钱,评估考虑了4分钱的优惠),也不会对标的资产的估值及未来的盈利能力造成任何不利影响,且能进一步增厚标的资产的利润。

  2、2012年2月,转让本原经贸60%股权

  本原经贸成立于2005年6月,注册资本1,000万元,是由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建,占注册资本的比例分别为60%和40%。本原经贸成立时,乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产,设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后,乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划,本原经贸自成立以来,未实际开展经营业务。2012年2月,经乌海化工股东会决议,将乌海化工持有的本原经贸60%的股权以出资额600万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。

  2012年3月12日,本原经贸在乌海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备,与本次交易标的的主营业务不存在同业竞争关系。

  3、2012年,鸿达兴业集团增资乌海化工

  2012年1月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由20,000万元增加至23,017万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年1月19日出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是用于乌海化工前期为建设“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”项目需要而融资借用款项,本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。

  2012年2月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由23,017万元增加至26,034万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年2月7日出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是因为乌海化工投建的电石和水泥项目正处于建设期,尚需投入大量建设资金,大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资,以项目建设资金的需要。

  4、2011年12月,乌海化工收购广宇化工

  广宇化工成立于2007年11月20日,是由自然人张宁平出资300万元成立的公司,主要从事电石生产与销售业务。

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,经广宇化工股东决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的出资转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料,收购广宇化工后有助于乌海化工控制原材料采购成本,完善其产业链。

  5、2010年11月,乌海化工转让海鑫化工

  海鑫化工成立于2000年11月8日,是由自然人明、孙彦景分别出资80万元、20万元成立的公司,公司成立时注册资本为100万元,主要从事电石生产与销售业务。2005年2月,海鑫化工注册资本增至669万元,其中明持股97%,孙彦景持股3%。2009年11月20日,经海鑫化工股东会决议,同意股东明将其持有的海鑫化工60%的股权转让给周奕雄、37%的股权转让给樊刚,同意股东孙彦景将其持有的海鑫化工3%的股权转让给樊刚。2009年11月22日,明、孙彦景与周奕雄、樊刚签订了上述股权转让的《股权转让合同书》。本次股权转让完成后,周奕雄和樊刚分别持有海鑫化工60%和40%的股权。

  根据2008年9月10日自治区经济委员会、自治区发展和委员会《关于提高电石和铁合金差别电价标准的通知》,对于没有为区内PVC、钢等配套的电石、铁合金生产企业列为类,在现行电价目录基础上每千瓦时提高0.07元;对类中为区内PVC等下游企业配套的电石企业,经审定后供应量用电恢复执行目录电价。因乌海化工当时需要采购电石作为原材料,本着互惠互利的原则,在2009年的股权转让时,乌海化工作为名义股东,代持了上述周奕雄和樊刚合计持有的海鑫化工100%股权,从而在采购海鑫化工电石的时候享受一定的价格优惠。

  海鑫化工主要从事电石的生产和销售,拥有3×KV半密闭式电石炉、KVA内燃式电石炉和KVA内燃式电石炉,其电石生产工艺采用的是式电炉工艺,该生产工艺能耗大,污染重。根据中华人民国工业和信息化部制定的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》,化工行业式电石炉属于指定淘汰的落后产能。因此,2010年12月,周奕雄将其所持海鑫化工60%的股权全部转让给樊刚,乌海化工不再为樊刚代持海鑫化工的股份,并办理了相关工商变更登记手续。

  经财务顾问核查,在海鑫化工存续期间,乌海化工并未实际对海鑫化工出资,在2009年11月至2010年11月期间,乌海化工为关联自然人周奕雄和非关联自然人樊刚代持其合计持有的海鑫化工100%股权,为海鑫化工名义股东。自2010年12月周奕雄转让其持有的海鑫化工60%股权后,乌海化工与海鑫化工再无任何代持或其他关联关系。

  6、2010年8月,乌海化工转让海兴化工

  海兴化工成立于2009年3月19日,注册资本100万元,是由乌海化工出资设立。2010年8月27日,海兴化工股东作出决定,同意乌海化工将原出资100万元全部转让给非关联自然人张培鑫,转让价格为100万元。同日,乌海化工与张培鑫签订了《股东转让出资合同书》,约定乌海化工将其持有的海兴化工100%股权以100万元的价格转让给张培鑫。2010年9月30日,海兴化工在广州市工商行政管理局荔湾办理了工商变更登记手续。

  二、交易标的主营业务具体情况

  (一)主要产品及用途

  乌海化工(含下属控股子公司)主要产品为聚氯乙烯、烧碱(包括液碱和片碱)、纯碱、电石等,其中电石主要供给PVC装置生产聚氯乙烯,其他主要产品用于对外销售。

  聚氯乙烯(PVC):主要用于化学建材、化工、轻工、农业等行业。

  烧碱(NaOH):广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、金属制品、基本化工及有机化工工业。

  纯碱(Na2CO3):主要用于化学制品、媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料。

  (二)主要产品的工艺流程

  1、聚氯乙烯树脂工艺流程图

  PVC工艺简述:电石经破碎后,小颗料电石在发生器内与水接触发生水解反应生成粗乙炔气体,粗乙炔气体与来自烧碱装置的氯气、氢气所产生的氯化氢气体混合进入器内,在触媒的催化作用下进行反应,生成粗氯乙烯气体及少量二氯乙烷等副产物,粗氯乙烯经过水洗泡沫塔、水洗填料塔及碱洗塔除去其中的酸性气体后,去氯乙烯分馏工序,分馏得到精制的氯乙烯单体。氯乙烯单体采用悬浮工艺生成悬浮聚氯乙烯树脂。乙炔发生产生的电石渣浆经浓缩、压滤后清液全部返回乙炔发生器,电石渣送特种水泥作为生产主要原料。

  2、烧碱工艺流程图

  烧碱工艺简述:以工业盐及卤水为主要原料,同时回收脱氯淡盐水、水合肼副产盐水,经钙法除硝工艺除硝,完成盐水精制。精制后盐水在电解槽内通过电解生产出氢氧化钠的电解液、氯气和氢气,电解液经过蒸发可生产多品种烧碱。乌海化工目前采用的离子膜法电解工艺生产烧碱主要是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽,通过电解得到浓度为32%的液碱以及氯气、氢气,32%的离子膜液碱再经过直火煅烧成为98%的固碱产品。氯气和氢气经氯氢装置后送至PVC装置,多余的氯气用于制作液氯。

  3、纯碱工艺流程图

  纯碱工艺简述:原盐经溶解、调和等工序制成精盐水,然后送入碳化尾气吸收塔洗涤尾气,并回收其中的NH3及CO2洗涤后的淡氨盐水送到重碱吸收塔制氨盐水。氨盐水在碳化塔中与煅烧石灰石产生的CO2反应制得NaHCO3的碳化出碱液,在经真空式滤碱机过滤,碱饼送到煅烧炉煅烧得到纯碱。滤碱机出来的母液送煅烧炉气洗涤塔洗涤炉气后返回重碱蒸氨塔,与石灰送来的灰乳反应,将固定氨为游离氨,NH3被蒸出,返回吸收塔继续制成氨盐水。

  4、电石工艺流程图

  电石工艺简述:质量、粒度合格的石灰石,由经净化加压的电石炉尾气,在套筒气烧窑中煅烧,煅烧合格的生石灰经输送机进入配料站生石灰贮仓;合格粒度的碳材(≤25mm),经回转烘干窑干燥后,水分降至1%以下,经机送入配料站兰炭料贮仓;由配料站贮仓出来的生石灰、碳材根据生产要求配比,经输送机、环形加料机进入电石炉炉料贮仓,贮仓内的混合料,经料管进入密闭电石炉中,在高温状态下转变成电石;密闭电石炉产生的尾气经净化、加压后送入套筒气烧窑循环利用;冶的热电石,流入电石锅内,经冷却后破碎、包装成为成品电石。

  (三)主要经营模式

  1、采购模式

  乌海化工采购部下设大原料采购组和备品、备件及原、辅材料采购组。

  针对大原料的采购,乌海化工建立了大原料管理领导小组,该小组由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理等构成,负责大原料管理方针政策和制度的制定与执行,以及大原料供货渠道管理、采购策略、价格管理和库存策略的制定优化等工作。大原料的采购流程为:大原料管理领导小组根据原材料市场价格、仓储能力、生产负荷安排等制定库存策略计划,并根据部门需求制定采购计划和寻找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,大原料采购组执行采购,并根据原材料市场价格的波动趋势与供应商签订长、短期合同。

  针对备品、备件及原、辅材料的采购,乌海化工建立了备品、备件及原、辅材料采购领导小组,该小组由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理、生产技术中心负责人等构成。备品、备件及原、辅材料的采购流程为:备品、备件及原、辅材料采购领导小组根据各生产部门、管理部门及技术中心的需求确定采购计划和需找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,备品、备件及原、辅材料采购组执行采购,并与供应商签订合同。

  通过建立ERP管理系统,乌海化工将生产管理、库存管理、采购管理等集成,使采购管理能够精确到日。

  2、生产模式

  乌海化工生产模式为以产定销、产销结合。

  乌海化工于每年年初召开多部门(含采购部、生产部、销售部等)决策会,在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下,讨论制定当年生产计划。每月根据总体规划以及产品市场动态变化情况,集中多部门讨论当期各产品生产安排、实现动态化调节,平衡生产。每周召开生产调度会,及时反馈采购、生产、销售等环节存在的问题,及时并推进生产的顺利进行和计划的落实。生产调度中心负责组织安排有效的生产。

  3、销售模式

  (1)销售管理

  乌海化工以“技术创新,科学管理,质量为本,信誉取胜”为质量方针来满足客户的合理要求,从而不断的开拓市场,提高产品的竞争能力,提高经济效益,完成销售目标。销售部下设市场业务部,负责落实各产品的销售工作,根据公司下达的生产任务,编制年度销售计划,月度销售计划。在年度计划的指导下,公司每月举行“短期经营决策会”集中讨论次月销售计划。市场业务部、收集目标市场价格走势,报每月“短期经营决策会”,讨论并决定产品价格后,由交易管理及法律事务部拟定价格标准,并监督市场业务部执行该价格政策。

  (2)销售方式

  乌海化工采取以直销和经销并重的销售模式,其所有产品最终用户均为生产型企业。由于PVC应用领域广泛,下游厂家众多、采购较分散,因此针对中小终端客户企业采用经销模式,通过经销商将产品分销给广大PVC下游厂家;针对大型客户,企业采用直销模式,直接将产品销售给终端客户。

  乌海化工拥有稳定的客户群体。以质量和价格优势创造品牌优势,吸引大批客户;以优质的销售服务建立长期战略合作关系,稳定客户资源。

  (3)物流管理

  市场业务部根据每月销售计划制定相应的物流计划。乌海化工目前的运货方式主要以海铁联运、铁为主,集装箱以及汽车运输为辅。乌海化工建立物流管理系统以确保产品准确、及时进行发运,同时负责产品发运的安全,做到有点有面,以点带面,形成经济、便捷、快速、高效的物流管理模式。

  (四)主要产品的生产销售情况

  1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、主要消费群体、价格变动等情况

  (1)报告期内主要产品的生产能力和产量

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  注1:2012年5月,乌海化工“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”项目二期工程转固,PVC及烧碱产品2012年度的产能按分期产能折算:1-4月按一期总产能折算,5-12月按二期投产后的全部产能折算。

  注2:液碱产量已折合为100%浓度的数据。

  2010年,主要产品PVC、烧碱、纯碱的产能利用率分别为98.37%、97.35%和85.10%。其中,纯碱产能未能充分主要是因为2010年上半年纯碱市场低迷,公司压缩了纯碱的产量。

  2011年,主要产品PVC、烧碱、纯碱的产能利用率分别为82.53%、90.22%和94.06%。其中,PVC和烧碱的产能未能充分主要原因是:2011年,因“1.18”安全生产事故,乌海化工PVC和烧碱生产线停产整顿2个月,PVC和烧碱产品产量有所下降,导致2011年PVC和烧碱的产能未能充分。

  2012年,主要产品PVC、烧碱、纯碱的产能利用率分别为86.53%、99.30%和81.50%。其中,PVC产能未能充分主要是因为1-2月份春节期间受铁运输影响,市场销售受到一定影响,公司因此降低了PVC的产量,同时,2012年6-9月,因更换一期PVC系统离子膜等生产部件,导致部分生产线间歇停工所致;而烧碱产品因运输半径较小,未受到春节交通影响,烧碱生产保持满负荷开工,在氯碱平衡前提下,因降低PVC产量而富余的氯用来生产盐酸、液氯等副产品;纯碱产能未能充分一方面是受到市场销售的影响,产量降低,另一方面由于2月份锅炉维修导致蒸汽供应不足,为保障PVC生产所需,间接影响了纯碱产量。

  总体来说,考虑到日常检修因素,氯碱企业全年产能利用率即使在满负荷生产的情况下也仅能达到90%左右。少数企业通过技术、填平补齐等手段,或者在市场行情特别好的时期通过减少检修次数、检修时间等方式,产能利用率能够达到100%—110%。近年来国内PVC产能利用率一直在60%左右,烧碱实际产能利用率低于80%,乌海化工近几年主要产品的实际产能利用率均在80%以上,在行业内一直处于较高水平。

  (2)报告期内产品销售情况

  2010年、2011年和2012年,乌海化工产品销售收入中,PVC、液碱、纯碱及片碱合计占比较大,分别占主营业务收入的99.06%、96.74%和99.00%。

  金额单位:万元

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  主要产品销售价格及产销率情况见下表:

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  注:产品的均价是指不含税价格;液碱均价为折百价(即折合成100%浓度烧碱的价格)。

  (3)产品的主要消费群体

  乌海化工产品主要的消费群体包括:

  PVC主要的消费群体为:薄膜、型材、管材、板材等塑料制品厂家。

  液碱、片碱主要的消费群体为:有色金属冶炼、生产肥皂、合成脂肪酸、合成洗涤剂等化工企业,纺织印染及造纸工业、仪器工业、胶粘剂工业等。

  纯碱主要的消费群体为:建材、轻工、化工、冶金、纺织企业等。

  2、报告期内向前五大客户销售情况

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  (五)主要原材料和能源供应等情况

  1、报告期主要原材料和能源的供应及价格

  (1)原材料和能源供应情况

  乌海化工生产PVC的主要原材料是电石和氯化氢气体,生产烧碱所需原料为原盐,所需能源主要为电力。下表中的采购数据为合并外部采购数据,此外,乌海化工2011年7—12月、2012年向广宇化工内部采购的电石数量分别为24,504.87吨、64,272.07吨。

  报告期内乌海化工采购的主要原材料和能源数量情况(外部采购)如下:

  单位:吨、度

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  (2)原材料和能源价格及变动情况(不含税)

  单位:元/吨

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  注:乌海化工原盐的采购价含出厂价及运费。

  2、主要原材料和能源耗用及占比情况

  (1)PVC

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  (2)液碱

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  (3)片碱

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  (4)纯碱

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  3、报告期内向前五名供应商采购情况

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  (六)固定资产、无形资产具体情况

  1、固定资产

  乌海化工的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等,乌海化工依法拥有相关产权和的证件。截止2012年12月31日,乌海化工经审计的合并财务报表的固定资产账面净值为190,103.09万元,成新率87.13%,具体情况如下:

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  (1)主要房屋建筑物

  乌海化工目前已取得房产证的房屋共17处,具体如下:

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  鉴于上述第1至10项的房屋年代较久,部分面积已经灭失,导致存在上述实际建筑面积小于证载建筑面积的情形。为了明晰资产权属,就上述第1-10项证载建筑面积与实际建筑面积不一致的情形,乌海化工和海化设备安装已向乌海市海南区房屋产权交易登记中心提出变更登记的申请,并已委托测绘机构进行测绘。根据乌海市海南区房屋产权交易登记中心于2012年11月5日的确认,乌海化工和海化设备安装已依法向该中心提出房屋所有权变更登记业务申请,该中心已受理该申请,经初步审查,该中心认为,在依法缴纳相关办证费用后,乌海化工和海化设备安装取得与其实际情况相符的房屋所有权证书不存在障碍。乌海化工和海化设备安装预计就上述第1-10项房屋产权证不一致的情形办理变更登记的费用主要包括测绘费用、权属证书工本费等正常规费,金额较小,其将各自承担该等费用。

  对于上述标的资产房产证载面积大于实际建筑面积的情况,本次交易的评估机构在资产基础法评估过程中,对于房屋建筑面积与房屋所有权证面积不一致的房屋建筑物,在评估师履行现场勘查程序后,根据评估基准日房屋的实际面积为基准进行评估,了评估结果与实际情况一致;在收益法评估过程中,考虑到该等房屋均已处于正常使用中,证载面积与实际面积的差异对企业生产经营并无实质影响,且后续办理权属证书及变更登记的费用属于正常规费,金额较小,对本次收益法评估作价基本不会造成影响。

  除上述已取得的房产证外,乌海化工有部分房屋尚未取得产权证书,截止2012年2月29日(评估基准日),该等未办证房产的账面净值合计3,565,649.81元,占乌海化工全部房屋及建筑物账面净值的比例为1.00%。

  就上述未办理所有权证书的房屋,鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已承诺将协助乌海化工办理完成上述房屋的产权手续,如因产权手续不完善而致使乌海化工受到任何损失或支出任何费用,由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司因该等产权手续不完善而受到的所失。

  (2)主要生产设备

  截止2012年12月31日,乌海化工氯碱产品主要生产设备如下:

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  截止2012年12月31日,乌海化工纯碱主要生产设备如下:

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  截止2012年12月31日,广宇化工电石主要生产设备如下:

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  (3)在建工程基本情况

  截止本摘要签署之日,标的资产的在建工程项目主要为乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线项目”和中谷矿业“60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目”一期工程。

  ①乌海化工电石项目。该项目已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建工作及厂房主体施工建设工作。2012年11月开始同步进行电石炉设备安装、电气设备和变压器安装及工艺管道安装的工作,预计2013年3月底开始进行试车生产。

  ②乌海化工电石渣水泥项目。该项目已完成主体厂房的建设工作,2012年11月底开始安装设备,预计2013年3月可试车投产。

  ③中谷矿业年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目。该项目一期工程中的“50万吨/年电石项目”进度与乌海化工电石项目进度基本相同,一期工程中“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱项目”预计将于2013年三季度末完成工程建设和单机调试,做好试生产的准备工作,2013年四季度进行试生产,为期6个月,于2014年转入正式生产。该项目二期工程预计将于2014年开始建设,具体动工时间将根据一期项目的生产情况和二期项目资金的筹措情况确定。

  (4)在建项目投资的必要性

  ①中谷矿业一期“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”在建项目

  中谷矿业“年产60万吨PVC、60万吨烧碱”及配套的100万吨电石项目分两期建设,目前正在建设第一期的“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”及配套的年产50万吨电石项目。其中,“30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱”项目正在进行土建施工和主要设备的招标采购工作,该项目预计于2014年开始正式生产,并于2015年以后实现PVC与电石产能的全面匹配。投资建设该项目的必要性在于:

  a.我国宏观经济长期形势向好,支撑PVC下游制品消费规模的持续增长

  PVC是新型的基础工业原料,可以广泛替代钢材、水泥、木材、纸张等传统材料。我国的人均PVC消费量与发达国家相比还有较大的差距,美国每年人均使用PVC38kg,中国只有10kg。我国“十二五”规划提出将城镇化建设作为推动中国经济增长的主要动力之一,将在中长期提振PVC制品消费量的增长。目前我国PVC制品产能和消费区域主要集中在华南、华东两个区域,P总量位居全国前列的广东、江苏、浙江、上海和福建等五个省市的PVC制品产能占全国的60%以上。随着部地区P增速逐渐超过华南和华东,部地区的PVC制品消费规模有望大幅度增长,在总量上具备迅速赶超东部地区的基础和潜力,将有力地促进全国PVC制品消费总量的增长。(资料来源:中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》)

  表:2005年以来PVC产能和下游消费量增速的比较(单位:%)

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  资料来源:中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》、《2012版中国电石行业研究报告》

  从近十年PVC行业上游产能增速和下游制品产能增速可以看出,2009年成为下游制品消费量增速的转折点。在2003年至今的十年期间(除2008年以外),PVC制品消费量增长速度连续稳定在15%左右。2007年以前,PVC产能增速超过PVC制品消费量增速。但2009年以后,PVC制品消费量的年均增长速度超过PVC产能增速3-5个百分点。PVC下游消费量的持续稳定增长为中谷矿业建设PVC项目提供了必要的市场空间和销售保障。

  b.区位优势和一体化发展产生的成本优势,保障在建项目投产后的效益和销售市场

  截止目前,PVC上游产能规模虽然已超过2,000万吨,但是各个区域产能的原材料供应、生产成本等方面存在较大的差异。西北地区的氯碱企业具备“电石—氯碱”一体化发展的条件且电价低,以乌海市为例每度电价仅为0.38元,而同属氯碱行业的其他上市公司工业用电电价甚至高达0.52元/度,生产1吨PVC总耗电约8,000度(含电石、烧碱和PVC聚合),乌海市PVC企业仅电力成本一项可节约1,120元/吨。

  表:国内主要地区氯碱生产电价一览表

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  资料来源:国家发改委网站

  另一方面,虽然乌海化工地处西北地区,但由于厂区内设有包兰铁支线货运站,乌海化工的产品可以包装后直接上站发运,通过铁货运至天津、秦皇岛等港口后,经海运直抵华南、华东等主要PVC消费区域,物流费用较低,比西北其它区域的PVC企业更具物流成本优势。新疆PVC企业的物流运距比乌海化工多一倍,内蒙、陕西和等地的大多数PVC企业需要50—200元的短途汽运后才可以运抵铁货运站。华北、西南等地区的PVC企业虽然更邻近消费市场,但也需要通过中短途运输汽运方式运抵主要消费市场,乌海化工的平均物流成本仅比华北、西南等地区的PVC企业高100—200元。

  由于电石和PVC的生产成本比华北、西南等省区低,即使考虑了运输成本的影响,乌海化工PVC的毛利率仍远高于其他区域。2011年,全国PVC产量的区域分布中,具备成本优势的西北地区仅占33%。

  图:2011年中国各区域PVC产量占总量比例示意图

  资料来源:中国氯碱网《2012版中国聚氯乙烯行业研究报告》

  其次,由于乌海市的电石和电力生产、供应的条件在西北区域内也具有比较优势,2011年国务院颁布的《关于进一步促进经济社会又好又快发展的若干意见》(国发[2011]21号)中明确提出,要把乌海打造成为全国重要的煤焦化和PVC生产加工,更加凸显了中谷矿业建设PVC项目投产后,在全国范围内具有较强的市场竞争力和盈利空间。此外,2010年、2011年和2012年乌海化工氯碱产品的产销率均已达到甚至超过了100%,在建项目投产后新增氯碱产品的销售预期良好。

  ②乌海化工、中谷矿业电石项目的必要性

  乌海化工及中谷矿业50万吨/年电石项目分别为各自PVC项目的配套项目,标的资产在建PVC和电石项目全部达产后,能实现PVC原料-电石的完全自给,从而降低PVC产品的生产成本,预计2015年开始,标的资产PVC及电石的产能可完全匹配。电石项目的建设,进一步完善了公司氯碱一体化产业链,保障了PVC项目的电石供应,掌握战略资源,符合行业发展方向。

  一是从产业链的角度需要建设电石项目。电石是乌海化工PVC生产的主要原料,电石的成本约占PVC生产成本的70%左右。在乌海化工、中谷矿业电石项目投产之前,乌海化工仅有子公司广宇化工自有电石产能12万吨,仅能满足乌海化工现有30万吨PVC生产需要的30%。从完善产业链,保障电石供应的角度,乌海化工和中谷矿业需要配套建设电石项目。项目建设完工后,乌海化工可以实现电石供应自给,部分电石产品外销;中谷矿业电石产品在PVC项目投产前外销,PVC项目完全达产后全部自给。

  二是从国家产业政策角度,电石已成为氯碱企业的战略性资源。国家发改委、自治区对电石行业的调控方向为鼓励PVC企业配套建设电石项目,实行“总量控制、上大压小”的政策。自2008年以来,电石行业总产能的增幅一直处于停滞状态,年均增长仅为2%左右,远小于PVC等电石下游消费产品产能的增长速度。在乌海化工、中谷矿业电石项目建成后,自治区和乌海市将实施等量调控,关停不符合环保和电耗要求的小电石产能。公司在建电石项目投产后,不会增加区域内电石产能、产量的总供给。2011年,我国电石产能约为2,500万吨,其中72%用于PVC生产,即可用于电石法PVC生产的电石产能为1,800万吨,按照1:1.4左右的比例,仅可满足1,285万吨PVC产能的需求,电石供应在长期将处于供应紧张的态势,电石生产效益也能够持续体现。因此,掌握电石产能对于乌海化工具有重要的战略意义,在保障PVC生产供给的同时,外销的部分电石还可以增加经营效益。

  图:我国电石产能的增长情况

  资料来源:中国氯碱网《2012版中国电石行业研究报告》

  (下转E4版)

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